W.P. Stewart & Co., Ltd. anuncia:
* Cese de negociaciones en la Bolsa de valores de Nueva York
* Cancelación del registro de las acciones comunes de la Compañía
amparado por la Ley de la Bolsa de Valores de 1934
* Actualización del rendimiento comercial y de las inversiones
* Resultados financieros del tercer trimestre y nueve meses de 2008
HAMILTON, Bermudas, 8 de enero de 2009 (GLOBE NEWSWIRE) — W.P. Stewart & Co., Ltd. (NYSE:WPL) (“W.P. Stewart” o la “Compañía”) anunció hoy que ha recibido la notificación de la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”) comunicándole que la Compañía se encuentra por debajo del criterio de cotización continua teniendo en cuenta que su capitalización promedio en el mercado fue menor que $25 millones en un período de negociación de 30 días. Debido a dicho incumplimiento, las acciones comunes de la Compañía no continuarán siendo elegibles para comercialización en la NYSE. Conforme a los procedimientos aplicables de la NYSE, la Compañía tiene 10 días a partir de la recepción del aviso oficial de incumplimiento para apelar los procedimientos de suspensión de cotización con la NYSE. La Compañía no prevé enviar una apelación a la suspensión de la NYSE. En conversaciones con la NYSE, se determinó que la negociación de las acciones comunes de la Compañía en la NYSE se suspenderá de manera efectiva con la apertura del mercado el viernes 9 de enero de 2009.
Considerando dicha suspensión y por otras razones explicadas adelante, la Compañía se propone concluir el registro de sus acciones comunes al amparo de la Ley de la Bolsa de Valores de 1934 (“Exchange Act”). Hasta el 30 de enero de 2009, la Compañía presentará el Formulario 15, Notificación de cese de registro y suspensión de responsabilidad de presentación ante la SEC, para concluir su obligación para entregar información bajo la Ley de la Bolsa de Valores. Con la presentación del Formulario15 se suspenderá la obligación de la Compañía para presenter ciertos reportes ante la SEC, como los Formularios 20-F y 6-K. La cancelación del registro de las acciones comunes de la Compañía bajo la Ley de la Bolsa de Valores será efectiva 90 días después de la fecha de presentación del Formulario 15. La Compañía es elegible para cancelar el registro según la Ley de la Bolsa de Valores debido a que sus acciones comunes estaban registradas por menos de 300 personas al 1 de enero de 2009, el inicio de su año fiscal.
La Compañía se ha presentado ante la Bolsa de Valores de las Bermudas (“BSX”) para convertir su colocación secundaria en la BSX en una colocación principal. La Compañía espera que sus acciones communes también continúen comercializándose en el mercado extrabursátil Pink Sheets, un servicio de centralización de cotización electrónica para valores extrabursátiles, siempre que los factores que influyen en la actividad del mercado demuestren interés en la negociación de las acciones comunes de la Compañía. La Compañía proporcionará su nuevo símbolo de valor para la negociación en el mercado Pink Sheets en cuanto esté disponible. Aunque la Compañía actualmente pretende proporcionar públicamente la información necesaria para mantener las negociaciones en estos mercados, incluyendo los reportes de ganancias trimestrales de acuerdo con su práctica habitual, la Compañía no puede asegurar que sus acciones comunes continuarán negociándose activamente en el mercado de los Pink Sheets, en la BSX o en cualquier otra bolsa de valores o medio de cotización.
Los resultados de la Compañía correspondientes al tercer trimestre y los nueve meses se incluyen a continuación. Los portafolios de clientes de la Compañía tuvieron mayor rendimiento significativo en el S&P 500 en el 2008, y la Compañía sigue buscando oportunidades para desarrollar su actividad comercial. En relación con los anuncios del día de hoy, Mark Phelps, Presidente y CEO, comentó: “El 2008 ha sido un año de desafíos para W.P. Stewart, exacerbado por la dramática caída del mercado bursátil en la segunda mitad del año. No obstante, teniendo esta situación como trasfondo, la Compañía ha continuado reestructurándose y se ha desempeñado relativamente bien para sus clientes en comparación con el mercado. También hemos recibido a Arrow Capital Management como un importante accionista nuevo a través de la inversión de varios de sus fondos. Al empezar el 2009, es claro que tenemos que tomar medidas adicionales para reducir costos, consolidar la estructura corporativa y celebrar nuevos acuerdos de distribución que nos permitan aumentar una vez más nuestros activos bajo administración. La cancelación del registro de las acciones comunes y el cese de la negociación en la NYSE establecerá un medio importante hacia la reducción de los costos de la Compañía y permitirá que la gestión se concentre en el rendimiento de las inversiones y en los acuerdos potenciales de distribución que son importantes para nuestra estrategia de éxito a largo plazo. Después de la suspensión de cotización de las acciones comunes de la Compañía en la NYSE, esperamos
que los accionistas puedan seguir negociando en la BSX y en el Mercado de los Pink Sheets y hemos tomado medidas para facilitar la negociación ininterrumpida en estos mercados.”
Considerando la grave caída en los mercados de valores y la recession económica global, la Compañía ha decidido ahora que no puede soportar la carga de ser una compañía que presenta informes públicos de acuerdo con la Ley de la Bolsa de Valores. La decisión de la Junta Directiva para cancelar el registro al amparo de la Ley de la Bolsa de Valores se basa en la recomendación de un Comité Especial de directores independientes. El Comité Especial y la Junta coincidieron en que el cumplimiento de los requisitos de declaración de la Ley de la Bolsa de Valores y los requisitos de la Ley Sarbanes-Oxley del 2002 son desproporcionalmente costosos y excesivamente complejos en relación con los negocios, las ganancias y el tamaño de la Compañía. La Junta Directiva cree que su decisión generará un importante ahorro en los costos y permitirá que la gestión se concentre más intensivamente en la entrega de valor a largo plazo para el accionista. Para tomar esta decisión, la Junta consideró varios factores específicos, incluyendo entre otras cosas:
— los costos permanentes, directos e indirectos, relacionados con el
cumplimiento de la Ley de la Bolsa de Valores y el impacto
desproporcionado de los costos precedentes en la rentabilidad de la
Compañía;
— la considerable carga en la administración de la Compañía que se
dedica a la preparación de los reportes públicos de la Compañía y
el cumplimiento de los requisitos contables y de otro tipo que
impone la Ley de la Bolsa de Valores;
— los beneficios limitados para la Compañía y sus accionistas no
afiliados por mantener la categoría de “compañía que presenta
informes públicos”, teniendo en cuenta, entre otras cosas, el hecho
de que el precio de las acciones comunes ha sido bajo y que las
acciones comunes han tenido liquidez limitada en períodos
recientes;
— la disponibilidad de un medio para proporcionar transparencia
continua y alguna liquidez para los accionistas en el mercado de
los Pink Sheets y en la BSX;
— el mercado de valores de las acciones comunes y la inminente
suspensión de cotización de la Compañía en la NYSE; y
— la sustancialmente reducida escala de operaciones de la Compañía en
los dos últimos años.
Programa de recompra de valores
La Compañía también anunció hoy que su Junta Directiva ha autorizado un programa de recompra de valores de hasta $1.5 millones de precio de recompra. La Compañía dijo que dichas compras pueden realizarse a criterio de la Compañía ocasionalmente a los precios vigentes en el mercado abierto, en compras por bloques, en transacciones privadas o derivativas de acuerdo con cualquier norma aplicable de la SEC o la BSX. La Compañía tiene aproximadamente 5.54 millones de acciones comunes en circulación. Todas las acciones recompradas se conservarán en la Tesorería para los fines corporativos generales. La Compañía pretende financiar dichas recompras con dinero en efectivo.
Actualización del rendimiento de las inversiones
El rendimiento de los fondos U.S. Equity Composite (el “Compuesto”) de W.P. Stewart. para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2008 fue de -30.2%, antes de descontar las comisiones, y -31.2%, después de descontarla, en comparación con el -37.0% del índice S&P 500. Estos resultados sobre el rendimiento son preliminares y están sujetos a cambio en la conciliación final de todos los datos relevantes.
La Compañía publica los retornos de inversión del portafolio compuesto mes a mes. Estos rendimientos serán publicados en el sitio Web de la compañía en www.wpstewart.com, por lo general dentro de la última semana del fin de mes. Puede encontrar un historial completo del rendimiento del Compuesto en el sitio Web de la Compañía.
Respecto a los resultados anteriores, Alex von Furstenberg de Arrow Capital Management declaró, “Aunque el mercado de valores de W.P. Stewart ha declinado dramáticamente desde nuestra inversión inicial, nos complace el rendimiento de las inversiones de la empresa y las medidas que se han tomado para prepararse para el crecimiento en los años futuros. Sigo convencido de que el tipo de trabajo de alta calidad que realiza la empresa redituará cuando los inversionistas evalúen lo que ha ocurrido en el pasado reciente.”
Actualización del rendimiento comercial
Como se informó previamente, en la Asamblea general anual de accionistas de la Compañía en noviembre se eligió la siguiente lista de Directores: William P. Stewart (Presidente Ejecutivo), Angus S. King, Alfred J. Mulder, Mark I. Phelps, John C. Russell, Henry B. Smith, Heinrich Spangler, Richard D. Spurling y Alexandre von Furstenberg. En adelante, las gerencias de la Compañía estará a cargo de: Mark I. Phelps, Presidente y CEO; Rocco Macri, Gerente General – Gerente de
Operaciones; Susan G. Leber, Gerente General- Directora Financiera; Sylvia A. Cart, Gerente General Adjunto – Agente Comercial; Frederick M. Ryan, Gerente General Adjunto – Relaciones con los inversionistas; y Debra Randall, Secretaria Corporativa.
Como resultado de la racionalización permanente de gastos de la Compañía, se han reducido los gastos generales de la Compañía y el número total de empleados ha bajado a 43 al 31 de diciembre de 2008. Además, la Compañía está concentrando su esfuerzos de investigación principalmente en Nueva York y Bermudas y por lo tanto, la base de gastos respecto a sus operaciones en Londres han disminuido significativamente. La Compañía también está concentrando sus
servicios y proyectos de marketing para los clientes de los EE.UU. en Nueva York. La Compañía espera mantener una sólida y continua relación comercial con los antiguos empleados de las operaciones de la Compañía en Portland, Maine, que han formado una nueva compañía para dirigir este negocio.
Activos bajo administración
Los Activos bajo administración (“AUM”) al 30 de septiembre de 2008 fueron de aproximadamente $1,900 millones comparados con aproximadamente $2,200 millones al 30 de junio de 2008. En los cuadros adjuntos se proporciona un detalle completo de los flujos de AUM en comparación con los períodos anteriores.
Desde el 31 de diciembre 2008, el AUM fue aproximadamente de $1,400 millones; la mayor parte de la reducción del 30 de septiembre de 2008 refleja los cambios en el mercado de valores.
Resultados financieros del tercer trimestre de 2008
La Compañía informó hoy una pérdida neta de $31.2 millones o $0.62 por acción (diluida) y $0.62 por acción (básica), para el tercer trimestre finalizado el 30 de septiembre de 2008. Esta pérdida incluye los cargos no recurrentes monetarios y no monetarios del tercer trimestre de aproximadamente $22.2 millones o $0.44 por acción (diluida). De dicha cantidad, los cargos no recurrentes monetarios y no monetarios de aproximadamente $18.7 millones asociados con una reducción de activos
intangibles representan un registro completo del saldo existente. La reducción de activos intangibles refleja una disminución en los activos bajo administración, cuyas comisiones respaldaban los activos intangibles de acuerdo al Financial Accounting Standards Board (Junta de normas de contabilidad financiera) (SFAS No. 142) y la reducción de los mismos es el resultado de la reducción en el mercado de capitalización en comparación con el valor de las acciones de los accionistas. Además, los cargos no recurrentes de aproximadamente $3.5 millones se ejecutaron en el período reflejando los acuerdos con ciertos empleados que dejaron de trabajar para la Compañía durante el trimestre y la iniciativa para completar una transacción estratégica, cuya iniciativa generó una inversión de fondos administrados por Arrow Capital Management. Sin incluir estos cargos no recurrentes monetarios y no monetarios, la pérdida neta del tercer trimestre de 2008 fue de $9.0 millones o $0.18 por acción (diluida). Estos resultados se comparan con el ingreso neto en el tercer trimestre de 2007 de $9.2 millones o $0.20 por acción (diluida) y $0.20 por acción (básica). Estos resultados del año anterior incluyen una ganancia no recurrente por la venta de a aeronave de la Compañía de $10.2 millones, después de impuestos, así como gastos no recurrentes de $2.0 millones relacionados con acuerdos con empleados que dejaron de trabajar en el trimestre.
Los resultados netos en base al efectivo para el trimestre finalizado el 30 de septiembre de 2008 fueron de -$7.6 millones (pérdida neta de $31.2 millones ajustados para incluir $23.6 millones que representan ingresos y gastos no monetarios que consisten de ganancias y pérdidas no realizadas, compensación no monetaria, depreciación, amortización y otros cargos no monetarios, incluyendo los cargos no recurrentes mencionados anteriormente, después de impuestos), o -$0.15 por acción
(diluida). En el mismo trimestre del año anterior, las ganancias monetarias fueron de $13.3 millones (ingreso neto de $9.2 millones ajustado para incluir $4.1 millones que representan ingresos y gastos no monetarios que consisten en ganancias y pérdidas no realizadas, compensación no monetaria, depreciación, amortización y otros cargos no monetarios después de impuestos), o $0.29 por acción (diluida).
Para el tercer trimestre de 2008 hubo 50,406,516 acciones comunes en circulación sobre una base diluida de promedio ponderado (50,406,516 – promedio ponderado básico) en comparación con las 46,242,070 acciones comunes en circulación para el tercer trimestre de 2007 sobre la misma base diluida de promedio ponderado (46,190,607 – promedio ponderado
básico). Después del tercer trimestre, la Compañía realizó la consolidación de una de cada diez acciones, según la cual la décima parte de las acciones de la Compañía, con un valor nominal de $0.001 por acción, en circulación a partir del 19 de noviembre de 2008 fueron consolidadas, reclasificadas y convertidas en una nueva acción común de la Compañía, con un valor nominal de $0.01 por acción. Las cantidades de acciones y las cifras de dólares por acción para el período finalizado el 30 de septiembre de 2008 se proporcionan antes de y sin hacer efectiva la consolidación de acciones.
Resultados del período de nueve meses
Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2008 la pérdida neta fue de $42.8 millones o $0.90 por acción (diluida) y $0.90 por acción (básica), en ingresos de $27.7 millones. Esta pérdida incluye los cargos no recurrentes monetarios y no monetarios de aproximadamente $24.4 millones o $0.51 por acción (diluida). Para el período de nueve meses hubieron cargos no recurrentes de aproximadamente $18.8 millones o $0.39 por acción (diluida), que como se indicó anteriormente para el tercer trimestre incluyeron $18.7 millones asociados con una reducción de activos intangibles. Además,
durante el período de nueve meses hubieron ciertos cargos no recurrentes relacionados con acuerdos con ciertos empleados que cesaron durante el año y nuestra iniciativa de completar una transacción estratégica, cuya iniciativa generó una inversión de los fondos administrados por Arrow Capital Management. Sin incluir estos cargos no recurrentes monetarios y no monetarios, la pérdida neta del período de nueve meses finalizado en 2008 fue de $18.3 millones o $0.38 por acción (diluida). Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2007 la Compañía registró una pérdida neta de $10.4
millones o $0.23 por acción (diluida) y $0.23 por acción (básica), en ingresos de $84.8 millones. Estos resultados incluyen una ganancia no recurrente por la venta de la aeronave de la compañía de $10.2 millones, después de impuestos, deducidos de cargos no recurrentes de aproximadamente $18.0 millones, incurridos en el segundo trimestre de 2007, relacionados con una reducción en el valor de los activos intangibles y cargos no recurrentes de aproximadamente $7.8 millones <span style="FONT-SIZE: 10pt; FONT-FAMILY: Ar